Po ogłoszeniu upadłości, dłużnik traci kontrolę nad swoim majątkiem, który staje się masą upadłości. Przepisy w tym obszarze są jasne i bezwzględne.

Wszelkie działania prawne dokonane przez samego dłużnika w odniesieniu do majątku wpadającego do masy upadłości są nieważne. Ogólnie rzecz biorąc, umowy majątkowe podpisane przez dłużnika lub płatności wykonane w celu wywiązania się z długu nie mają mocy prawnej. Jednakże istnieją sytuacje, w których działanie osoby trzeciej, związane z majątkiem upadłego, również mogą być uznane za nieważne.

Działanie osoby trzeciej a przepisy prawa 

Może się wydawać, że precyzyjne przepisy dotyczące tego zagadnienia wyeliminują konieczność dodatkowych interpretacji. W rzeczywistości, artykuł 77 ust. 1 ustawy – Prawo upadłościowe stanowi jasno, że “Czynności prawne upadłego dotyczące mienia wchodzącego do masy upadłości są nieważne”. Niemniej jednak praktyka pokazuje, że w obliczu różnorodnych okoliczności zawsze pojawiają się wątpliwości. Najbardziej interesujące kwestie dotyczą rozumienia terminu "czynność prawna upadłego".

Pojęcie "czynność prawna" jest kluczowe w całym prawie cywilnym i zostało dokładnie zdefiniowane. Oznacza to działanie określonej osoby, które ma na celu wywołanie skutków prawnych. Może to obejmować zawarcie, zmianę lub zakończenie umowy. Istotnym elementem każdej czynności prawnej jest wyrażenie woli, czyli zachowanie, które manifestuje intencję osiągnięcia określonego skutku prawnego. W kontekście tego spornego zagadnienia główna kwestia dotyczy tego, czy spłata długu jest uważana za czynność prawną. Często jest to bardziej techniczne zachowanie niż typowe oświadczenie woli. Jednakże ze względu na fakt, że prowadzi do określonego skutku prawnego, zwykle przyjmuje się, że jest to jednak uważane za "czynność prawną".

Należy zwrócić uwagę na interesujący aspekt związany z definicją "czynności prawnej upadłego". W kontekście tego pojęcia mówimy o "zachowaniu upadłego prowadzącym do określonego skutku prawnego". W przypadku osoby fizycznej będącej upadłym oczywiste jest, że odnosi się to do jej działań. Jednak, jeśli mówimy o upadłości spółki, "zachowaniem upadłego" jest konkretna czynność prawna podjęta przez uprawnionego przedstawiciela.

Co ciekawe, "czynnością prawną upadłego" może być także działanie osoby trzeciej, która nie jest nawet stroną w postępowaniu upadłościowym. Przykładem tego jest już prawomocny wyrok Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia z 12 maja 2023 roku (XII GC 1021/21). W tej sprawie dłużnik zawarł porozumienie z osobą trzecią przed ogłoszeniem upadłości. Na mocy tego porozumienia ta osoba miała zarządzać centrum handlowym będącym własnością przyszłego upadłego. Jej działania obejmowały płatności za prace remontowe, inne usługi oraz pobieranie czynszów od najemców. Dłużnik przelał na konto tej osoby określoną sumę pieniędzy na pokrycie kosztów związanych z funkcjonowaniem centrum handlowego.

Okazało się, że tuż po ogłoszeniu upadłości, wspomniany podmiot trzeci uregulował kilkanaście takich zobowiązań. Ponieważ te płatności dotyczyły zarządu nad majątkiem upadłego, a środki pochodziły od samego dłużnika, syndyk uznał to za działanie prawną upadłego. W rezultacie wszyscy, którzy otrzymali te płatności, zostali wezwani do zwrotu niewłaściwych świadczeń, a następnie pozwanie w celu odzyskania pieniędzy z nieważnych czynności prawnych.

Niemniej jednak, wszyscy kontrahenci, w tym osoby objęte wymienionym postępowaniem, twierdzili, że nie można tu mówić o działaniach prawnych upadłego. Argumentowali, że środki zostały przekazane z konta osoby trzeciej, która miała nad nimi kontrolę. Sąd, zarówno w tej sprawie, jak i w kilku innych podobnych przypadkach, poparł stanowisko syndyka. Warto zaznaczyć, że nie zawsze argumentacja w uzasadnieniach była identyczna i wskazywano różne podejścia. Jednym z punktów był fakt, że pieniądze przekazane na poczet płatności nigdy nie stały się własnością osoby trzeciej, ponieważ zostały przekazane na konto bankowe, co stworzyło jedynie wierzytelność do ich wypłaty. Ponadto podkreślano, że podmiot trzeci był jedynie pośrednikiem w płatnościach i wydawał środki zgodnie z udzielonym mu upoważnieniem, nie mogąc ich wykorzystać do realizacji własnych zobowiązań.

Takie rozstrzygnięcie może budzić kontrowersje, ale nie jest jednostkowe. Głównym problemem jest ochrona niewinnego kontrahenta, który musi zwracać pieniądze otrzymane za rzeczywiście wykonaną usługę. Jednak taka linia postępowania służy równości wśród wierzycieli po ogłoszeniu upadłości, co zapewnia, że wszyscy wierzyciele mają takie same szanse na zaspokojenie, niezależnie od działań dłużnika czy jego zleceniobiorcy. Dlatego dłużnicy zagrożeni niewypłacalnością powinni być świadomi, że przekazywanie środków pieniężnych innym podmiotom w celu obejścia przepisów art. 77 ust. 1 ustawy – Prawo upadłościowe nie jest dobrym pomysłem.

Zobacz także: Analiza kondycji finansowej przedsiębiorstwa to podstawa procesu restrukturyzacji